Viber/Racuten, MAPS.ME/Mail.ru group, MSQRD/Facebook. И вот, наконец, Gett подтверждает приобретение Juno (с центром разработки в Минске, как и всех перечисленных) за $200млн… Похоже, Беларусь, которую уже чаще называют «Силиконовой долиной Восточной Европы», превращается в регулярного поставщика инфоповодов для IT-сектора.
К чему готовиться при покупке проектов из Беларуси, сколько времени может занять юридическая проверка компании и зачем вообще всё это нужно, рассказывает Валентина Огаркова адвокат адвокатского бюро «Степановский, Папакуль и партнеры».
Сложные транзакционные сделки, подобные Juno/Gett, могут длиться больше года. В большинстве случаев это покупки не импульсивные. До подписания договора купли-продажи акций покупатель проверяет положение дел юридического лица. Это исследование называется Due Diligence.
Что касается юридического DD, он в себя включает как широко известные стандарты, без которых проведение сделки и будущий успех компании в целом останутся под вопросом, так и многочисленные нюансы.
Что станут исследовать как в Беларуси, так и в Калифорнии: юридическую структуру компании-цели, корпоративные вопросы, существенные контракты, займыкредиты, лицензии, важнейшие активы, недвижимость, трудовые отношения с топ-менеджерами, IPIT, судебные споры.
Что особенного в Беларуси?
1. Взаимодействие с государственными органами
В свой чек-лист добавьте еще один важный раздел (область): взаимодействие с государственными органами. Без паники, но мы настоятельно рекомендуем исследовать порядок взаимодействия компании-цели со всеми госорганами, особенно с Министерством по налогам и сборам, Комитетом госконтроля, Национальным центром интеллектуальной собственности. Такой анализ даст вам и вашим консультантам детальное понимание бизнеса компании-цели.
Пример
Представьте себе историю. Директор компании, регулярно откликаясь на просьбы подчинённых, время от времени выплачивал им часть заработной платы дней на 10-15 раньше установленного трудовым договором срока.
Среди получателей оказались и его первый заместитель вместе с финансовым директором. И тут наступило время того самого «взаимодействия» с Комитетом госконтроля, которое упоминалось выше: пришла проверка. В акте проверки данные выплаты были расценены как злоупотребления, а директору поступило предложение добровольно погасить некий «ущерб», причиненный компании данными выплатами.
Директор чуть было не погасил «ущерб», так как сумма была для него незначительной. Просто так, чтобы отвязались. Однако, если бы директор это сделал, то он навлек бы на себя риск привлечения к уголовной ответственности (ведь он признал бы свою вину в причинении этого невесть откуда взявшегося «ущерба»), а «взаимодействия» с контролирующими органами по таким поводам уже никому не нужны.
2. Императивные правила
Инвестор должен знать, что практически все правила в Беларуси императивны – обязательны, не предполагают дискуссии или фантазий на тему. Маловероятно, что у компании было много возможностей для творчества при разработке, например, трудовых контрактов или договоров с каким-то белорусским банком. В связи с этим инвестор может и пренебречь подробным анализом трудовых вопросов или, например, сотрудничества с банком.
3. Вопросы корпоративные
И последний совет – внимательнее анализируйте корпоративные вопросы. Это одна из самых болезненных частей исследования. К сожалению, время от времени можно встретить некоторые недочеты и неточности в деятельности компании-цели (связанные с регистрацией, лицензированием и так далее), которые нельзя исправить, смягчить или устранить.
В соответствии с законодательством эти дефекты и неточности тянут за собой иногда средние, а порой даже высокие риски для сделки или бизнеса компании-цели.
Например, риск того, что госрегистрация такой компании может быть признана недействительной, а ее доходы – взысканы в судебном порядке в местный бюджет. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности.
Источник rb.ru
Вступай в сообщества ITmentor Вконтакте и Facebook
Интересные записи:
В Беларуси появилось приложение в поддержку работы с госорганами: оно поможет закрыть ИП и не запутаться в налогах
Технологические компании США растут слишком быстро
Производитель признал, что проблема с выпадающим из корпуса экраном BlackBerry KEYone существует, но постарался приуменьшить масштаб
Первое «живое» фото смартфона Meizu Pro 7 подтверждает наличие дополнительного дисплея с тыльной стороны